宋诗瑶(蒋毓玮 饰)联系了刚开学时差点撞上她的林家司机徳叔，德叔载着宋诗瑶和筱竹(董芷依 饰)回林家，看望林家二小姐林夕(方楚彤 饰)。宋诗瑶和筱竹被林夕家的气派惊呆了，大小姐林茜出来迎接二人，得知她们是二小姐的朋友后出言不逊。女佣人带着二人前往餐厅，却在半路因故离开，指点了一番路线后匆匆离开。迷路的二人走到了一个房间，里面有全家福等照片。女佣人及时出现，再次带领她们走到餐厅用餐。二小姐假装不经意问起林夕怎么会有朋友，宋诗瑶夸赞了一番说林夕其实嘴硬心软。这时林夕出现，生气地指责林茜为什么要把小狗Tony的饭给宋诗瑶她们吃。林茜冷嘲热讽，说林夕这样永远不能超越自己，她应该成为一个不为感情束缚的人，而不是拥有这样的二傻子朋友，林夕气极。
这时，林夕林茜的父亲出现。他让感冒的林夕回房间休息，让林茜回公司。而他自己热情地招待宋诗瑶和筱竹她们，并且笑称托Tony的福。他语出惊人问二人要多少钱才愿意和林夕做真朋友，一百万还是……宋诗瑶和筱竹惊呆了，保证自己真的不是为了钱。饭后，林夕父亲私下里和宋诗瑶聊天，讲起了自己妻子积劳成疾，在林夕六七岁时病逝的悲惨故事，宋诗瑶答应一定会真心对待林夕。路过林夕卧室的宋诗瑶撞见了林夕和常医生的对话，常医生说林夕脖颈上的红斑是过敏所致，并且有可能以后都不能化妆了，宋诗瑶听完心里酸涩。
爱心泛滥的宋诗瑶决定要给林夕家的感觉，于是她和筱竹她们重新布置了活动室，布置成了厨房一般的感觉。切菜的宋诗瑶对着刚进门的林夕进行了一番肉麻轰炸，并拉着她的手语出狂言“以后，我管你叫姐，你管我叫妈”。林夕疯，又拿起榔头捣毁了活动室。
看着乌烟瘴气，四处挑战的混乱场面，张崇瑾(王雨薇 饰)决定推行限妆令，在社团间推行素颜。于是一大早，四大天王手下王珏便带人在校园巡逻，四处检查有无未素颜的人。化了妆的宋诗瑶被筱竹拉到角落卸妆，二人眼睁睁看着画了内眼线的Sophia被拉走。黄政宇(吴瑞淞 饰)气喘吁吁地跑到二人面前，说起自己一大早因为黑眼圈酷似烟熏妆，被追了大半个校园。筱竹提醒她俩一定要小心，最近四大天王有大动作。
应对强制素颜，自然有偷偷贩卖化妆品的。闾丘姐妹等用暗号方式，瞬间大赚一笔。张崇瑾决心打压这些“躲在暗处的老鼠”，她派人消灭这些私自贩卖化妆品的小贩。
