叶兴城(吴晓亮 饰)派贾全章去盯着苏雅露(万茜 饰),只要把她看住了就能找到李和平。陶玉玲(蒋欣 饰)和方嘉树(黄晓明 饰)利用去店里买东西的由头,他从后门进到李和平的唱机店并在屋内发现了一个弹壳。朱玉(李念 饰)确实有问题,他确定那个唱机店就是银狐的联络点,因为苏雅露在他面前曾给唱机店打过电话,这个弹壳是叶兴城的,磁瓦是筱陶袁的。陶玉玲回忆朱玉称开纳路有订的外送,随便在厨房拿了凉菜匆忙离开,后来春生跟踪发现了叶兴城欺负了朱玉,特别是回来后她正常上班,就像没发生任何事情一样。方嘉树知道朱玉接到的是求救电话,特意闯进现场是救人的;之前郑飞熊孩子绑架也是她故意而为之,此人掩藏很深,可能她就是银狐。因为李和平的暴露,他担心苏雅露会被牵连出。贾全章夜晚跟踪苏雅露来到她家楼下。方嘉树表示朱玉继续留着,她的身份还未被叶兴城识破,更令方嘉树没想到的是叶兴城被日军痛打又被姐夫出卖,他反而知道上进不混日子了。方嘉树让陶玉玲通知老赵(王志飞 饰),多避开贾全章他们。乐言对开学并不期待,到处都是坏人,陶玉玲开导她,要好好学习为将来打下基础,还有郑南雁一定要当心。方嘉树教石头练体力,石头对枪很感兴趣,各种询问打枪的技巧。乐言第一天入校,被唐星如带进去,石头羡慕姐姐,希望也能来这个女子学校。郑南雁单独与乐言谈话,他各种聊天的方式套乐言的话,乐言很谨慎,她离开后郑南雁对小小年纪的她刮目相看。苏雅露秘密会见李和平,根据银狐的指示,安排他转移到崇明岛;叶兴城在外面监视着饭店,识别出扮成老头的李和平,没想到在他身后出来的竟是苏雅露。叶兴城跟踪李和平,而贾全章跟踪苏雅露两人。李和平没有直接去崇明岛而是转移路线回到家拿财物。叶兴城跟踪来到他家,直接打晕了他。叶兴城用酒瓶打了他的头,他吓的赶紧交代,并拿出一包金条交给叶兴城,希望放了他。叶兴城拿出跟踪苏雅露的图片,李和平谎称不认识她。叶兴城并不相信他的话,在第一次见他时就在苏雅露楼底下,为了让他说真话,李和平被酒浇头并拿火机吓唬他,李和平当场说自己是军统但真的不认识苏雅露。叶兴城带着李和平离开,他准备送李和平到码头,半路李和平被叶兴城揍的趴在地上喊救命,荒无人烟的地方叶兴城劝他省省力气。老赵暗中观察着这一切,李和平挨不住打,招待了苏雅露军统的身份,叶兴城不想听到,直接杀了李和平抛尸在湖中,并烧毁了苏雅露的照片。方嘉树送乐言上学发现他被跟踪,故意借送她为由进到学校,他看到院内有个打扫卫生的老者,是老赵乔扮的,两人秘密碰头,老赵告诉他李和平昨晚被叶兴城所杀,由于距离较远,不知李和平是否招供。方嘉树称李和平不知道他的身份,他担心苏雅露,可能叶兴城鉴于对她的感情不会对她下狠手。老赵担心方嘉树的身份暴露,万一他的军统身份暴露从而杜鹃的身份被牵连出,更有可能害了她们娘仨,后果不堪设想。方嘉树建议让魏大源监督学校,万一他碰到乐言,乐言在思念父亲控制不住自己,担心漏出马脚,老赵称他会避开乐言的。老赵在校园打扫卫生,郑南雁从他身边经过与一人交头接耳后进入一间房间。