洪三元(陈思诚 饰)怀疑是齐林向警察告密，齐林矢口否认，洪三元一气之下狠狠打了他一巴掌，红葵花(李萍 饰)和老初他们闻讯立刻赶过来，齐林很委屈，他一直把洪三元当兄弟，为了救他不惜被砍断手指，可是他竟然怀疑自己告密，还得到了赏钱，齐林痛心疾首地说明钱是自己拼命挣来的，他都没有舍得给自己买西装，只想着给洪三元和红葵花买点东西，洪三元知道误会齐林了，他很内疚，齐林越想越委屈，他赌气离家出走。
于杭兴接到贾德利的电话，就一直等于梦竹(郭采洁 饰)，可她很晚才回家，于杭兴劈头盖脸数落于梦竹，竟然在大庭广众之下和一个男人亲吻，于梦竹解释自己也有难言之隐，于杭兴逼问那个男人是谁，还特意指明不能是洪三元，于梦竹明确表示自己要恋爱自由，然后就赌气跑回房间，于杭兴被气得无语。
齐林徘徊在街头，他无家可归，只能蹲在路灯下借酒浇愁。与此同时，林依依(佟丽娅 饰)和洪三元一起来到房顶，洪三元想不出是谁向警察告密，林依依想知道洪三元对于梦竹的感情，就和他赌大小，如果谁输了，就得回答对方一个问题，结果林依依赢了，洪三元得意洋洋炫耀和于梦竹就是天仙配，林依依大为恼火，洪三元反问她的仇人是谁，林依依拒不回答，洪三元提醒她要好好做自己的师娘，林依依气得破口大骂。
第二天一早，报纸上就刊登了于梦竹和洪三元激吻的大照片，这个新闻顿时传遍了上海滩。林依依趁红葵花和吴老拐去买菜的时候，把一股党的兄弟们叫到一起，逼他们如实交代，阿星(张羽 饰)主动承认是他告密的，他担心林依依答应汪雨樵(连奕名 饰)的求婚，可林依依更担心他会因此害死洪三元，阿星听到洪三元就气不打一处来，他和林依依据理力争，老初和皮六(郑伟 饰)他们也都指责阿星，林依依警告阿星，无论生死荣辱，他们都是兄弟，逼阿星去和洪三元道歉，阿星坚决不干，他赌气离开了大杂院，林依依伤心欲绝，忍不住嚎啕大哭。
露伶春(李念 饰)让洪三元陪她去城南墓地，洪三元才知道梦楼春(谢闻轩 饰)不堪忍受警察局的重刑，咬舌自尽，他很内疚，露伶春感同身受，觉得自己也是男人手里的玩物，沈青山(王砚辉 饰)本来可以保住梦楼春，可是他只想保全自己，露伶春觉得梦楼春的今天就是自己的明天，她发誓下辈子不做梨园行的女人，要做一个男人，洪三元狠狠打自己一耳光，因为双春会是他的主意，最后竟然害的梦楼春自尽，洪三元发誓会好好保护露伶春，绝不会让霍天洪(倪大红 饰)伤害她。
老初对林依依好言相劝，希望能给阿星一个改过自新的机会，而且知道阿星无家可归，等他想明白了，自然就会回来了，林依依想不明白阿星怎么会这么糊涂，老初以旁观者的角度清楚地知道阿星和林依依从小青梅竹马，对她情有独钟，可林依依感受不到阿星的感情，老初觉得就像洪三元感受不到林依依的感情一样。
铁鼓(桑平 饰)拿报纸的大照片给林依依看，她气得大骂洪三元无耻，红葵花却心花怒放，幻想着于杭兴能来接他们去享福。霍天洪和张万霖(刘奕君 饰)也同时看到这份报纸，他们都觉得洪三元不可小觑。
洪三元陪露伶春从墓地回来，看到齐林陪夏俊林(果静林 饰)来见霍天洪，就主动向齐林赔礼道歉。就在这时，霍天洪派人喊齐林和洪三元进去，齐林看到报纸上的照片，心里五味杂陈，霍天洪，张万霖和夏俊林都拿洪三元打趣，齐林恼羞成怒高声怒吼，洪三元赶忙拦住他，霍天洪派齐林去永鑫公司的恒和酒厂查出带头领工人闹事的人，张万霖还故意提醒齐林要向洪三元好好学习，齐林更加不爽，洪三元又向他炫耀，是于梦竹主动亲的自己，齐林更是气得咬牙切齿。
于杭兴看到报纸上的照片，立刻来找于梦竹兴师问罪，于杭兴万万没想到一夜之间他竟然成了上海滩的笑柄，于梦竹觉得本来一件很正常的事情，到了她头上就变成罪该万死，她早被于杭兴女儿这个身份压抑得透不过气来了，赌气来到美慧家避难。美慧埋怨她不该吻洪三元，于梦竹对洪三元有说不出来的感觉，美慧断定她爱上洪三元了，建议她可以主动接近洪三元，可以更全面了解他的真面目。
神父和三个修女都消失不见，霍顿(曹操 饰)逼沈青山尽快把他们找出来。林依依把阿星泄密的事告诉洪三元，其实他早猜到是阿星，洪三元反倒感谢他的成全，于梦竹他们俩才有了这石破天惊的一吻。
第二天一早，美慧和于梦竹盛装来到大杂院，皮六，老初以及吴老拐都被惊呆了，红葵花上下打量于梦竹，越看越喜欢，不停地喊她儿媳妇，林依依对洪三元冷嘲热讽，齐林特意穿一身笔挺的西装，可于梦竹根本不记得他。洪三元带所有人去凤鸣楼吃饭，林依依本来不想去，可老初提醒她输人不能输阵，林依依觉得有道理。
大家一起在凤鸣楼进餐，红葵花不停地给于梦竹夹菜，她答应带红葵花去百货公司逛逛，红葵花高兴地心花怒放，她算出于梦竹和洪三元的属相最般配，简直就是天作之合，老初说明林依依和于梦竹属相相同，红葵花觉得她们俩根本不一样，还让洪三元要对于梦竹负责到底，洪三元和于梦竹都很尴尬，美慧赶忙站出来化解，红葵花就趁机撮合她和齐林在一起，美慧心直口快取笑齐林，于梦竹赶忙替她喝酒赔罪，于梦竹还主动向林依依敬酒，林依依赌气要连喝三杯，两个人各不相让，分别喝完三大杯酒，红葵花还演唱了苏州评弹。