一个月后，东方朔(程前 饰)变成疯子，临死前让秋姑替他把乾坤子(胡亚捷 饰)请到家中，他奄奄一息地告诉乾坤子，他俩虽然一忠一奸，一正一邪，却是唇亡齿寒的关系，武帝是要利用乾坤子来牵制我东方朔，如果我死了，那乾坤子你这个小人的死期也就不远了。乾坤子哪里肯信，笑着说只要你东方朔一死，朝庭上就再也没人比得上我聪明，我一定会得到武帝更加的信任！ 东方朔死后，秋姑拿着剩下的“仙药”上殿喊冤，说东方朔是被李少君等人毒死的，李少君必须当众服下药丸，才能证明他的药是否清白。李少君为了保命，情急之中供出了乾坤子和王怀锷，他说他只是一只在前面咬人的走狗，所有的骗人害人的计谋，都是乾坤子和王怀锷所出。 东方朔的预言应验了，乾坤子果然没有得到好下场，武帝下令在东方朔灵柩离京之时，在城外的路祭中，剜出乾坤子的心脏，供在东方朔的棺木前。但是武帝却饶了王怀锷，因为王太后(陶慧敏 饰)临死时，武帝曾答应过她，要为王氏一脉的血亲，保住最后一根独苗。 灵车在城外的土路上踽踽前行，秋姑令秋胡停住赶马，打开棺盖，东方朔从棺材当中爬了出来。原来东方朔并非真死，每次吃了毒药，他都偷偷吐出。他对武帝已经彻底失望，他知道在一个踌躇满志、好大喜功的皇帝身边，已没有智慧清醒的臣子的位置。东方朔连夜赶回京城，在卫青(于小伟 饰)和敢夫的配合下，半夜潜入田府，装鬼扮神吓死了心惊胆颤的王怀锷。 武帝如期封禅泰山，与卫子夫站在泰山之巅。卫子夫突然对武帝说，她总觉得东方朔还没死，如果他们现在突然赶到东方朔的老家去，说不定会见得着他。 东方朔果然在山东老家，罗绮(秦海璐 饰)和儿子也在那里，见到东方朔，罗绮感慨地喃喃：“东方朔，天下第一。”秋姑连忙道：“不不，早已经是皇上第一，东方朔第二了。”东方朔的笑容虽然辛酸，但仍然不减固有的顽皮，他表情复杂地道：“不，这天下，还是东方朔第一！” （完）